Șase mituri despre mențiunile la ONRC și ce prevede, de fapt, legea
Hotărârea asociaților nu modifică singură registrul comerțului, mențiunea are un termen de 15 zile, legea nu prevede nicio procedură de urgență, iar sediul social nu trebuie să fie proprietatea firmei. Sunt câteva dintre corecturile pe care Legea nr. 265/2022 le aduce credințelor răspândite pe forumuri despre modificările unei firme.
Antreprenorii aflați la început de drum se informează, firesc, din experiențele altora. Necazul este că multe dintre aceste experiențe datează dinaintea legii actuale. Mențiune ONRC, site informativ operat de ADISAF SRL și fără apartenență la instituția ONRC, a strâns asemenea credințe și le-a pus față în față cu textul legal. Șase dintre ele sunt discutate mai jos.
Mitul 1: „După hotărârea AGA, modificarea se face singură”
Este credința care produce frecvent neplăceri. Asociații se întâlnesc, votează, semnează hotărârea și consideră subiectul închis. Hotărârea nu schimbă însă nimic în registrul comerțului. Pentru ca modificarea să fie înscrisă este nevoie de cererea de înregistrare și de încheierea registratorului. Până atunci, terții văd datele vechi; este efectul regulii opozabilității, cuprinsă în art. 46 din Legea nr. 265/2022.
Un exemplu simplu arată miza. O firmă își schimbă administratorul printr-o hotărâre păstrată cu grijă în biblioraft. Banca, furnizorii și autoritățile îl găsesc în registru tot pe cel vechi și se poartă în consecință. Hotărârea este așadar începutul procedurii, nu sfârșitul ei.
Mitul 2: „Mențiunea nu are termen”
Ideea că dosarul se depune „când e timp” vine din faptul că nimeni nu sună firma pentru a-i aminti. Legea stabilește totuși un termen: cererea se depune în cel mult 15 zile de la act, potrivit art. 43. Există și un termen pentru persoanele interesate, altele decât societatea, care pot cere înregistrarea în 30 de zile de la data la care au cunoscut actul.
Zilele curg de la data înscrisă pe hotărâre, nu de la momentul în care actele sunt gata de dus la registru. O hotărâre datată la începutul lunii și uitată într-un sertar ajunge repede în afara termenului. De aceea este util ca restul documentelor să fie pregătite înainte de semnarea ei.
Mitul 3: „Răspunsul vine sigur într-o zi”
Aici mitul pornește de la un text real. Legea prevede soluționarea cererii într-o zi lucrătoare de la înregistrare, conform art. 105. De la „legea prevede” până la „se întâmplă de fiecare dată” este însă o distanță. ONRC a comunicat că unele oficii pot avea întârzieri, iar un dosar incomplet poate fi amânat cu până la 15 zile calendaristice.
Antreprenorul care își programează semnarea unui contract de finanțare sau deschiderea unui spațiu pornind de la ideea că răspunsul sosește a doua zi își asumă un risc inutil. Planul sănătos lasă o rezervă de timp între depunere și orice eveniment care depinde de mențiune.
Mitul 4: „Există o taxă de urgență”
Pe forumuri apare periodic sfatul de a plăti „urgența”. Legea nr. 265/2022 nu prevede nici procedură, nici tarif de urgență pentru mențiuni, iar o ofertă contra cost care promite „urgentare” se cuvine verificată atent: de regulă, ea acoperă pregătirea și depunerea dosarului, nu o prioritate oficială. Există, în schimb, o cale legală de a scurta așteptarea în cazul unui dosar amânat: remedierea lipsurilor înainte de termenul acordat și cererea de preschimbare a acestuia. Altfel spus, timpul se câștigă prin calitatea dosarului și prin promptitudinea completărilor, nu printr-o plată suplimentară.
Mitul 5: „Sediul trebuie să fie proprietatea asociatului”
Mulți întreprinzători amână mutarea firmei pentru că nu dețin un spațiu. Legea nu cere proprietate. Se cere documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului, iar acest drept poate proveni din închiriere, comodat, uzufruct sau proprietate. Un apartament al părinților, dat în comodat, ori un birou închiriat sunt variante la fel de valabile ca imobilul cumpărat de firmă. Atenția se mută de la titlul de proprietate la actul de folosință: acesta trebuie să fie în vigoare și semnat de cine are drept asupra imobilului.
Mitul 6: „Se plătește o taxă fixă de mențiune”
Costul unei mențiuni este descris adesea ca o taxă unică, plătită registrului. Art. 44 din lege spune altceva: pentru operațiunile de înregistrare nu se percep taxe și tarife. Costurile reale ale unui dosar țin de publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, și de actele care intră în dosar. Din acest motiv, două mențiuni diferite nu cer același buget, iar întrebarea „cât costă o mențiune” nu are un răspuns valabil pentru toate dosarele. Pe Mențiune ONRC există un estimator al costului unui dosar, instrument orientativ care rulează în browser.
De unde vin aceste credințe
Explicația ține în primul rând de calendar. Legea nr. 265/2022 a înlocuit vechea Lege nr. 26/1990, iar multe informații din articole vechi și de pe forumuri nu mai sunt valabile. Un răspuns scris cu ani în urmă apare în căutări alături de unul recent, fără niciun semn că regulile s-au schimbat între timp.
Al doilea motiv este generalizarea. Cuiva i s-a soluționat cererea a doua zi și povestește că „așa merge mereu”; altcuiva i s-a cerut un act într-o situație particulară și conchide că actul se cere tuturor. Lista discutată aici este doar o parte din tablou: pagina cu 12 mituri despre mențiunile ONRC le ia pe rând și indică, pentru fiecare, ce prevede legea.
Trei verificări înainte de a acționa pe baza unei informații
Cine citește un sfat despre registrul comerțului poate face trei verificări rapide. Prima privește data textului: a fost scris sub legea actuală? A doua privește sursa: este indicat articolul de lege ori pagina oficială, sau doar o experiență personală? A treia privește potrivirea: situația descrisă seamănă cu a firmei care citește, ca formă de organizare și ca tip de modificare?
Pe Mențiune ONRC, fiecare pagină are un rezumat „Pe scurt”, surse oficiale și data verificării, iar textele sunt scrise și verificate de Mihalcea Florin, administratorul ADISAF SRL. Site-ul rămâne unul informativ și nu ține loc de consultanță juridică. Pentru situațiile atipice, textul legii și pagina oficială a mențiunii sunt reperele de la care se pornește, nu amintirile unui forum.
